INTRODUÇÃO - INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 81 DE 10/06/2020 (ATUALIZADA PELA IN DREI Nº 1/2024)

Atualizações da Instrução Normativa DREI Nº 81 DE 10/06/2020 realizadas pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024

As atualizações dos manuais com critérios que deverão ser observados em relação aos atos societários:

1 - Manual de Registro de Empresário

Anexo II

(art. 2º, IN DREI Nº 1/2024)

2 - Manual de Registro de Sociedade Limitada

Anexo IV

(art. 3º, IN DREI Nº 1/2024)

3 - Manual de Registro de Sociedade Anônima

Anexo V

(art. 4º, IN DREI Nº 1/2024)

4 - Manual de Registro de Cooperativa

Anexo VI

(art. 5º, IN DREI Nº 1/2024)

REGISTRO DE ATOS SOCIETÁRIOS INDEPENDENTEMENTE DE AUTORIZAÇÃO PRÉVIA

Os atos empresariais poderão ser levados a registro independentemente da existência de autorização prévia do Governo. Os órgãos governamentais serão comunicados dos registros por meio das Juntas Comerciais. A única ressalva a esta regra é em relação necessidade de autorização prévia por parte do Conselho de Defesa Nacional, haja vista expressa previsão legal (Lei Nº 6.634 DE 02/05/1979).

Art. 9º, § 2º

ATOS MERAMENTE CADASTRAIS

Os atos definidos pelo DREI como meramente cadastrais, relativos ao empresário individual, sócios, acionistas ou associados de sociedades, poderão ser atualizados no âmbito das Juntas Comerciais, independentemente de instrumento de alteração.

Quando os dados puderem ser obtidos de outras bases de dados disponíveis em órgãos públicos, a Junta Comercial deverá, de forma automática, proceder à atualização cadastral, sem necessidade de requerimento prévio do interessado.

Art. 10

NOME EMPRESARIAL

OBJETO, COMPOSIÇÃO DA DENOMINAÇÃO: A composição do nome empresarial atenderá aos princípios da veracidade e da novidade e identifica, quando assim exigir a lei, o tipo jurídico adotado.

O nome empresarial compreende a FIRMA e a DENOMINAÇÃO:

- A firma é composta pelo nome civil, de forma completa ou abreviada.

- A denominação é formada por uma ou mais palavras da língua nacional, ou estrangeira, podendo nela figurar parte do nome de um ou mais sócios, facultada a indicação do objeto.

MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL (MEI): A novidade incluída pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024, será para o empresário individual, enquadrado na condição de MEI, que ao realizar o desenquadramento desta condição, deverá proceder com a alteração do nome empresarial, para fins de adequação às normas relativas à composição do nome.

Art. 18, § 3º e Art. 23, § 3º

ANÁLISE DE COLIDÊNCIA: A Junta Comercial não arquivará atos com nome empresarial idêntico a outro já registrado.

Então, se o nome empresarial for idêntico a outro já registrado, deverá ser modificado ou acrescido de designação que o distinga.

Caso seja reconhecida a semelhança, será determinado que o nome empresarial seja alterado no prazo de trinta dias, contado da data de intimação da decisão do recurso, a ser realizada pela Junta Comercial.

O interessado que tiver seu nome empresarial alterado de ofício e que desejar solicitar a alteração, deverá observar as disposições relativas à alteração do contrato ou estatuto social.

APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS

DISPENSA DE RECONHECIMENTO DE FIRMA: São dispensados do reconhecimento de firma e/ou de autenticação de cópia de documento por Cartório quaisquer documentos apresentados a arquivamento no âmbito da Junta Comercial, inclusive as procurações, devendo o servidor da Junta Comercial realizar o cotejo ou o advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada apresentar declaração de autenticidade.

Art. 36

PROTOCOLO NO REGISTRO DIGITAL: Sobre as publicações em jornais, procurações, protocolos e justificações, laudos de avaliação, balanços, documentos de interesse, declarações, decisões ou determinações judiciais, documentos oriundos dos serviços notariais, bem como de qualquer outro documento exigido para instruir o pedido de registro, que deverão ser apresentados:

a) em arquivo eletrônico, devidamente identificado e assinado eletronicamente pelo emissor do documento;

b) em arquivo eletrônico, inclusive imagem, com elementos que possibilitem a verificação da autenticidade pela internet sem a necessidade do pagamento de preços e independentemente de autenticação de usuário; ou.

c) digitalizados, quando em papel, inclusive os que forem assinados de próprio punho, e apresentados com declaração de sua veracidade, conforme modelo do Anexo da Instrução Normativa DREI Nº 81 DE 10/06/2020, assinada eletronicamente pelo requerente (empresário, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, inventariante e profissionais contabilistas e advogados) sob sua responsabilidade pessoal, o qual irá instruir o arquivamento do ato requerido.

MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL: Para fins de arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como transformação de empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, e constituição de cooperativa, poderá ser deferido de forma automática quando tenham sido dispensadas ou concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando exigidas.

LEGISWEB INFORMA: O empresário individual não poderá realizar as operações de incorporação, fusão e cisão. (§ 1º, artigo 43 da Instrução Normativa DREI Nº 81 DE 10/06/2020)

REGISTRO AUTOMÁTICO - 24.01.2024

O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, sociedade limitada, transformação de empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, e constituição de cooperativa, poderá ser deferido de forma automática quando:

- tenham sido dispensadas ou concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando exigidas;

- o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas conforme anexos II, IV e VI na Instrução Normativa DREI 81 de 2020;

- apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme anexos II, IV e VI na Instrução Normativa DREI Nº 81 DE 10/06/2020.

Art. 43 a 46

OPERAÇÕES DE TRANSFORMAÇÃO E REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

ATOS DE TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - Preliminarmente, para o arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão são necessários:

I- requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II- procuração, se for o caso;

IV- consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial

V- Documento Básico de Entrada - DBE;

VI - Comprovante de pagamento; e

VII - Ficha de Cadastro Nacional – FCN.

Porem, em caso a Junta Comercial da região se utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes nos itens IV, V, VI e VII.

TRANSFORMAÇÃO/CONVERSÃO DE COOPERATIVA: Está consolidado os atos relativos à transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão, também aplicam-se às cooperativas. (Art. 2.033 do Código Civil)

MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL: O empresário individual não pode realizar as operações de incorporação, fusão e cisão. (Art. 2.033 do Código Civil)

MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL: O empresário individual não pode realizar as operações de incorporação, fusão e cisão.

INOVA SIMPLES: A empresa simples de inovação do regime do inova simples poderá requerer a transformação de registro para empresário individual ou para sociedade empresária.

LEGISWEB INFORMA: o registro das operações reorganização societária não ficará condicionado à prévia autenticação dos livros das empresas envolvidas. E a Junta Comercial não será crítica sobre análise do laudo de Reorganização Societária.

Art. 59 até Art. 84

DELIBERAÇÃO DO EVENTO DE INCORPORADORA E INCORPORADA:

Para a aprovação da operação de incorporação, tanto a sociedade incorporadora quanto a incorporada deverão, conforme previsão legal do tipo societário, contratual ou estatutária, realizar a deliberação com a aprovação da operação.

Art. 70

PADRONIZAÇÃO DE PROCEDIMENTOS

RERRATIFICAÇÃO: São passíveis de rerratificação os vícios sanáveis, decorrentes de erros materiais, desde que não firam a essência do ato, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais.

Art. 117 a 119

CANCELAMENTO EM DECORRÊNCIA DE FALSIFICAÇÃO: Quando for alegada a falsidade pela parte interessada, a Junta Comercial, logo após análise que conclua pela existência de indícios de falsificação, poderá suspender os efeitos do ato dito fraudulento até que o requerente comprove a inautenticidade da assinatura ou até a resolução do incidente pelas autoridades policiais, administrativas, judiciais ou arbitrais competentes.

Art.116

ELIMINAÇÃO DE DOCUMENTOS APÓS A DIGITALIZAÇÃO

Considerando o Decreto Nº 10278 DE 18/03/2020, os documentos sujeitos a arquivamento e autenticação nos termos da Lei Nº 8.934 DE 18/11/1994, e do Decreto Nº 1800 DE 30/01/1996, poderão ser eliminados pelas Juntas Comerciais após o processo de digitalização nos termos legais. Esse procedimento visa a desonerar as Juntas Comerciais com a manutenção de espaço físico e alocação de pessoal responsável pela guarda desses documentos.

Art. 133

CAPITAL SOCIAL

O capital social da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

IN DREI Nº 81/2020, Anexo IV, Item 4.2

INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL

A integralização do capital social poderá ocorrer de forma imediata ou em data futura.

Destacamos também:

SÓCIO MENOR DE DEZOITO ANOS, NÃO EMANCIPADO: Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado.

UTILIZAÇÃO DE ACERVO DO EMPRESÁRIO PARA FORMAÇÃO DE CAPITAL DE SOCIEDADE: Implica o cancelamento do registro do empresário, que deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição.

REALIZAÇÃO DO CAPITAL COM LUCROS FUTUROS:Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização
com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.

INTEGRALIZAÇÃO COM BEM: Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

IN DREI Nº 81/2020, Anexo IV, Item 4.3
 

LEGISWEB INFORMA: Não será considerada retificação a mudança de prazo e forma de integralização do capital social. No entanto, é permitida a alteração do prazo e da forma de integralização, mesmo quando já estiver totalmente integralizado o capital social.

QUOTAS COM CLASSES DISTINTAS - QUOTAS PREFERENCIAIS COM RESTRIÇÃO DE VOTO PARA SOCIEDADE LIMITADA

São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites do art. 15, § 2º da Lei nº 6.404 DE 15/12/1976, aplicada supletivamente.

Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.

CONVOCAÇÕES DAS SOCIEDADES LIMITADAS E ANÔNIMAS

São necessárias apenas três publicações (e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande circulação, sendo necessária pelo menos uma publicação em cada um deles.

Os sócios e acionistas terão uma significativa redução de custos para o cumprimento da obrigatoriedade.

IN DREI Nº 81/2020, Anexo IV, Item 2, Nota1